中国券商业最为庞大的一起并购案终于露出庐山真面目，已经停牌近9个月的宏源证券重组方案昨日出炉。昨日晚间，公司发布公告称，申银万国拟以换股方式吸收合并宏源证券，合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格;申银万国的股票将申请在深交所上市流通。与此同时，世茂股份则发布公告，宣布上海证监局决定不予核准公司持有申银万国5%以上股权的股东资格，宣布了自己出局的消息。

宏源证券公告称，本次与申银万国合并后存续公司注册地将设在新疆，通过战略定位和业务优化整合，转为不持证券牌照的投资控股公司，并安排在深交所上市。存续公司将通过在新疆设立产业并购基金、另类投资子公司等方式，积极参与新疆的金融改革发展。同时，存续公司将以全部证券类资产及负债出资在上海设立一家大型综合类、全牌照、全资证券子公司，并由其在新疆设立投行子公司和区域经纪业务子公司。

宏源证券本次换股价格以定价基准日前20个交易日A股股票交易均价8.30元/股为基础，并给予20%的换股溢价率确定。因此，宏源证券本次换股价格为9.96元/股。而截至2013年末，申银万国经评估的每股净资产为4.96元，扣除2013年度现金红利后，申银万国本次发行价格为4.86元/股。由此，本次换股吸收合并的换股比例为2.049，即换股股东所持有的每股宏源证券A股股票可以换得2.049股申银万国本次发行的A股股票。

经审计，截至2014年3月31日，申银万国总资产为742.02亿元，净资产为199.54亿元，其2011年度至2013年度分别实现营业收入49.02亿元、47.37亿元和59.47亿元，归属于母公司股东的净利润分别为16.72亿元、13.89亿元和18.77亿元。

公告显示，通过上述交易，根据中国证券业协会公布2013年度《证 券公司会员经营业绩排名情况》，按照母公司口径，存续公司总资产、净资产、营业收入、净利润等指标跻身行业前5名，证券业务将得到巩固和优化，整体资本实力和抗风险能力将进一步加强。

同一日，世茂股份则发布公告称，公司于7月24日收到申银万国证券股份有限公司《关于世茂股份受让光大集团所持申银万国股份股东变更情况的函》，函中称：上海证监局决定不予核准世茂股份持有申银万国5%以上股权的股东资格。

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